公司具备具身智能关节模组（施行器）全流程产物开辟及量产能力，其焦点功能件（/谐波减速器、无框力矩电机、驱动器）均自从研发并已实现规模化出产配套能力。演讲期内，公司积极取多家国表里头部机械人厂商手艺合做，按照客户产物参数的需求，实现关节模组的同步开辟、出产配套。正在紧随机械人多元化场景使用的同时，公司使用于外骨骼机械人的关节模组已实现批量化的出产配套。
理财富物的申购、赎回等具体事项正在投资限额内授权公司财政总监组织相关部分实施；授权公司董事长行使该项投资决策权并签订相关合同文件。
授权办理层正在无效期及投资额度内行使决策权并签订相关合同文件，具体事项由公司财政部担任组织实施。
（十六）审议通过《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的议案》。
2、募集资金根基环境：经中国证券监视办理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象刊行57，739。00万元可转债，每张面值为100元，共计5，773，900张，按面值刊行，刻日为6年。公司本次刊行可转债募集资金总额为人平易近币577，390，000。00元，扣除取刊行相关的费用人平易近币6，829，122。17元（不含税），募集资金净额为人平易近币570，560，877。83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制制项目、高效节能无刷电机项目、企业手艺核心升级项目及弥补流动资金。中审众环会计师事务所（特殊通俗合股）对募集资金到位环境进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字号《验证演讲》，公司已对募集资金进行了专户存储。
2、公司年度演讲披露后存正在退市风险警示或终止上市景象的，该当披露导致退市风险警示或终止上市景象的缘由。
公司利用闲置资金进行现金办理将选择低风险的理财富物，属于低风险投资产物，但金融市场受宏不雅经济、财务及货泉政策的影响较大，疑惑除该项投资可能遭到市场波动、宏不雅金融政策变化等影响。
2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司〈2022年性股票激励打算（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年性股票激励打算实施查核办理法子〉的议案》《关于核实公司2022年性股票激励打算激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励打算（草案）》相关事项颁发了同意的明白看法。
签字注册会计师：苏洁，2022年成为中国注册会计师，2019年起头处置上市公司审计，2022年起正在中审众环执业，比来3年签订1家上市公司审计演讲。
中审众环及项目合股人张逸、签字注册会计师苏洁、项目质量节制复核人罗跃龙不存正在可能影响性的景象。
公司监事会认为：公司本次利用闲置的募集资金进行现金办理，有益于提高募集资金利用效率，不会影响募集资金利用，不存正在变相改变募集资金用处的行为，不存正在损害公司和全体股东好处的环境。监事会同意公司正在不影响募投项目进度放置及保障募集资金平安的环境下，利用最高额度不跨越2亿元的闲置募集资金进行现金办理。
中审众环每年均按营业收入规模采办职业义务安全，并弥补计提职业风险金，采办的职业安全累计补偿限额8亿元，目前尚未利用，能够承担审计失败导致的平易近事补偿义务。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
● 正在实施权益的股权登记日前公司总股本发生变更的，拟维持每股分派/转增比例不变，响应调整分派/转增总额，并将正在相关通知布告中披露。
同意以实施分派方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发觉金股利人平易近币2。1元（含税），同时向全体股东每10股以公积金转增4股。残剩可供分派的未分派利润结转入下一年度。
如正在本通知布告披露之日起至实施权益股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购登记/严沉资产沉组股份回购登记等以致公司总股本发生变更的，公司拟维持每股分派/转增比例不变，响应调整分派/转增总额。如后续总股本发生变化，将另行通知布告具体调整环境。
为节制资金利用风险，公司（含子公司）拟利用部门闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财富物，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍出产品、证券投资基金和证券投资为目标及无债务为投资标的的银行理财或信任产物。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
公司控股子公司朗道智通次要营业包罗（1）从动驾驶处理方案：依托识别、融合定位、高精地图、决策规划等前沿手艺，朗道智通自从研发了LongWay-Drive 智能驾驶平台，目前正在营业上曾经构成可规模化摆设的 L4 级智能驾驶系统，可认为多行业、多场景供给 AI 从动驾驶办事。（2）无人巡查车：可实现全程自从、自从避障，进行全天候的无人巡查；多沉平安防护机制可保障车辆本身及运转的平安，超长续驶里程可满脚 7X24 小时功课需求；（3）工业物流机械人（AGV）：凭仗正在 AI、机械人、从动驾驶、数据阐发等范畴的丰硕经验，朗道智通打制了品类丰硕的挪动机械人产物生态，包含暗藏叉车机械人、暗藏顶升机械人、滚筒机械人等，而且正正在不竭丰硕产物品类，为客户供给顺应更多尺度载具、更多场景的挪动机械人。
2、公司将按照市场环境及时理财富物投向，若是发觉潜正在的风险峻素，将组织评估，并针对评估成果及时采纳响应的保全办法，节制投资风险。
4。1演讲期末及年报披露前一个月末的通俗股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有出格表决权股份的股东总数及前 10 名股东环境。
上述授权无效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度正在授权范畴及无效期内可轮回利用。
本次回购登记部门性股票事项不会对公司的财政情况和运营发生严沉影响，也不会影响公司办理团队的不变性。公司办理团队将继续认实履行工做职责，为公司成长和全体股东创制价值。
虽然低风险短期银行理财富物、人平易近币布局性存款、大额存单、国债逆回购、货泉基金、债券基金、保本保收益型现金办理打算、调集资产办理打算等金融产物均属于低风险投资品种，但金融市场受宏不雅经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益发生必然影响，公司将按照经济形势以及金融市场的变化当令适量地介入，但疑惑除该项投资遭到市场波动的风险。
历经十余年研发，公司曾经获得变速箱油泵相关的40余项专利手艺，并已实现转子式、外啮合齿轮式、双感化叶片式、新月形摆线齿轮式变速箱油泵以及配套的上、下阀板的多量量出产，具有高效率、低耗损、低乐音、高靠得住性的特点，普遍使用于DCT、AT、CVT等各品种型从动变速箱。
为实现“电动化、新能源化”的计谋方针，公司全资子公司美湖长沙（原名腾智机电）、控股子公司东兴昌科技具有专业的电机手艺研发团队和先辈的科研试验设备、智能检测系统，并取中科院深圳先辈研究院成立了研发合做，构成以自从学问产权为焦点的完美的科研系统，已具有50余项电机相关专利及2项软件著做权，其电机产物涵盖了功率从18W到1500W的各品类曲流无刷电机，已构成超低乐音、高效率、高机能曲流无刷电机的批量供货能力。正在消费级、工业级赛道方面，东兴昌科技为日本松下、法国SEB集团、蒙发利、美国ElectroCraft、英国Powakaddy、美国CISCO、以色列Roboteam、恩达通等国表里客户供给配套办事，演讲期内，以库犸科技为代表的割草机械人电机客户实现规模化量产。正在车规级电机赛道，东兴昌科技开辟的激光雷达电机产物，正在电动汽车新头部品牌车型中持续量产，并取浩繁激光雷达头部厂商开展交换合做。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、公司2024年年度演讲全文及摘要的内容和格局合适中国证监会和上海证券买卖所的相关，所包含的消息从各个方面实正在、精确、完整地反映了公司本年度的运营办理和财政情况等事项。
湖南美湖智制股份无限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2025年4月24日正在公司办公楼一楼会议室以现场会议体例召开。会议通知于2025年4月14日以专人送达、微信等体例向公司全体监事发出。本次会议应出席监事3人，现实出席监事3人，会议由监事会夏国喜先生掌管。本次会议的召集、召开及表决法式合适相关法令、行规、部分规章和《公司章程》等相关。
经中审众环会计师事务所（特殊通俗合股）审计，截至2024年12月31日，2024年度母公司实现净利润178，713，329。15元，经董事会决议，公司拟以实施权益股权登记日登记的总股本为基数分派利润/转增股本。本次利润分派、公积金转增股本方案如下。
（一）2024年度，公司正在合适利润分派准绳、公司一般运营和久远成长的前提下，提出上述利润分派方案。该利润分派方案取公司现实环境相婚配，分析考虑了公司的持续成长和对泛博投资者的合理投资报答，有益于取全体股东分享公司成长的运营。公司本次利润分派方案不会形成公司流动资金欠缺或其他不良影响，不存正在损害股东、各相关方好处的景象。
监事会认为：该利润分派方案合适《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号一规范运做》《公司章程》及公司《将来三年（2023年-2025年）股东分红报答规划》等文件的要求，并充实考虑了公司现阶段的盈利程度、现金流情况、运营成长需要及资金需求等要素，同时能保障股东的合理报答，有益于公司健康、持续不变的成长。
通过核阅公司编制的《2024年度内部节制评价演讲》，监事会认为：公司已按照企业内部节制规范系统和相关的要求正在所有严沉方面连结了无效的财政演讲内部节制。
按照公司对黑幕消息知恋人正在本次激励打算草案通知布告前6个月内买卖公司股票环境的自查，公司未发觉相关黑幕消息知恋人存正在操纵黑幕消息进行股票买卖的景象，不存正在发生消息泄露的景象，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年性股票激励打算黑幕消息知恋人买卖公司股票环境的自查演讲》（通知布告编号：2022-010）。
公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金办理，是正在确保募集资金投资项目一般进行和募集资金平安的前提下进行的，不会影响公司（含子公司）募集资金项目标一般扶植，亦不会影响公司募集资金的一般利用。公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金办理，有益于提高募集资金利用效率，添加资金收益，为公司和股东获取较好的投资报答。
（2）从业人员正在中审众环执业近3年因执业行为遭到刑事惩罚0次，43名从业人员遭到行政惩罚6人次、自律监管办法2人次、规律处分4人次、监管办法40人次。
本次性股票回购登记完成后，将导致公司无限售前提股份削减533，052股，公司股份总数削减533，052股。公司总股本将由242，782，822股变动为242，249，770股，公司注册本钱变动为242，249，770元人平易近币。
同时，朗道智能控股子公司海南东疆次要开展从动驾驶道测试及数据验证，持有海南省工业和消息化厅、海南省、海南省交通运输厅结合颁布的海南省智能汽车道测试派司。
湖南美湖智制股份无限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案》，相关内容如下。
监事会同意公司正在不影响募投项目进度放置及保障募集资金平安的环境下，利用最高额度不跨越2亿元的闲置募集资金进行现金办理。
2025年4月24日公司召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利用闲置募集资金进行现金办理的议案》。同意公司利用不跨越人平易近币2亿元的闲置募集资金进行现金办理。本议案无需提交股东大会审议。
监事会认为公司本次利用闲置的募集资金进行现金办理，有益于提高募集资金利用效率，不会影响募集资金利用，不存正在变相改变募集资金用处的行为，不存正在损害公司和全体股东好处的环境。
2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
6、2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年性股票激励打算第二个解除限售期解除限售前提告竣的议案》《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的议案》，按照《激励打算（草案）》的相关，查核期内，因公司2名激励对象已去职，不合适解除限售前提，公司将对上述2名激励对象持有的23，400股已获授但尚未解除限售的性股票予以回购登记，回购价钱为8。95769元/股。除上述已去职激励对象之外，其余70名激励对象满脚本期全数解除限售前提，本期可解除限售的性股票数量共计533，052股（以中登公司现实登记数量为准），占目前公司股本总额的0。2674%。公司于2024年4月30日披露了《关于股权激励打算性股票解锁暨上市通知布告》（通知布告编号：2024-030）、《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的通知布告》（通知布告编号：2024-031）、《关于回购登记部门已获授但尚未解除限售的性股票减资通知债务人的通知布告》（通知布告编号：2024-032）。
2025年4月24日公司召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利用自有闲置资金进行现金办理的议案》，同意公司利用不跨越人平易近币2亿自有闲置资金进行现金办理，正在该额度内资金可轮回滚动利用。授权刻日为自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止。
3、国金证券股份无限公司关于湖南美湖智制股份无限公司利用闲置募集资金进行现金办理的核查看法。
公司全资子公司嘉力机械及控股子公司安徽美湖机械研发的新能源汽车三大从壳体产物（电机壳体、电控壳体、减速箱壳体）、标的目的机壳体以及沉力低压锻制产物等，目前已构成不变的开辟和批产能力。演讲期内，公司从停业务未发生变化。
● 投资金额：利用闲置募集资金进行现金办理的总额度不跨越2亿元人平易近币，正在额度内能够滚动利用。
公司（含子公司）打算利用不跨越人平易近币2亿元的闲置募集资金进行现金办理。正在上述额度内，资金能够轮回滚动利用，但公司正在任一时点进行现金办理总额度不跨越人平易近币2亿元。
演讲期内，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的计谋方针，正在把握策动机（或内燃机）系统的环节及主要零部件逐个策动机泵类产物持续成长的同时，不竭丰硕产物线，正在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机、/谐波减速器、具身智能关节模组（施行器）等产物范畴取得严沉冲破，实现国表里次要客户中的普遍使用，夯实公司全球化的营业；同时，公司积极落实新能源汽车零部件、具身智能功能部件营业以及智能驾驶施行层节制系统正在手艺上的迭代升级及使用场景推广结构，实现公司正在新能源汽车、具身智能、智能驾驶财产的深度成长，保障公司可持续性增加。具体产物品类及使用系统如下！
目前公司具有的可变排量泵手艺、策动机冷却润滑模块手艺、大马力泵类手艺、电子泵类手艺、智能制制手艺等焦点手艺可以或许更好地满脚市场需求。
公司的规模、产销量均居于国内泵类行业前列，是泵类行业龙头企业之一，是中国最早具备同从机配套企业“协同开辟设想、制制”能力的行业领先企业，制制手艺和产质量量达到了国际先辈程度，外行业中率先通过了IATF16949质量系统和ISO14001办理系统认证，公司仍是国内泵类行业尺度的从导者之一，多次参取到国度及行业泵类尺度的制定工做。公司被认定为“国度高新手艺企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“国度手艺立异示范企业”、公司手艺核心被认定为“国度认定企业手艺核心”、“湖南车用机油泵工程手艺核心”、“机械工业车用油泵工程研究核心”等。公司多次获国度级、省级新产物，所出产的“湘江”牌机油泵被认定为“湖南省名牌产物”，所具有的“湘江”商标被认定为“中国驰誉商标”和“湖南省出名商标”。公司持续多年获得从机厂商的“计谋供应商”、“优良供应商”、“最佳质量”等荣誉。
● 公司不触及《上海证券买卖所股票上市法则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市法则》）第9。8。1条第一款第（八）项的可能被实施其他风险警示的景象。
正在公司实施利润分派及公积金转增股本后，授权公司办理人员按照以本钱公积金转增股本的实施环境点窜《公司章程》响应条目，并打点公司注册本钱及章程批改案等事宜的工商变动登记或存案手续。
（1）中审众环近3年未遭到刑事惩罚，因执业行为遭到行政惩罚1次、自律监管办法1次，规律处分1次，监视办理办法12次。
1、严酷恪守审慎投资准绳，筛选投资对象，选择诺言好、规模大、有能力保障资金平安，运营效益好、资金运做能力强的单元所刊行的产物。
项目质量节制复核合股人：按照中审众环质量节制政策和法式，项目质量节制复核合股报酬罗跃龙，1998年成为中国注册会计师，2004年起起头处置上市公司审计，2015年起起头正在中审众环执业。比来3年复核15家上市公司审计演讲。
公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会按照2025年公司现实营业环境和市场环境等取审计机构协商确定审计费用。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理人员年度演讲内容的实正在性、精确性、完整性，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并承担个体和连带的法令义务。
（2）公司财政部将及时阐发和投资产物的环境，并按期向公司董事长和总司理报告请示运转环境，一旦发觉存正在可能影响公司资金平安的风险峻素，将及时采纳响应办法，节制投资风险。
公司于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分派预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
以其时总股本扣除回购账户数量为基数，派发觉金盈利总金额不跨越当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
按照公司2024年度的运营环境，考虑公司2025年度一般运营所需资金需求，公司及部属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构新增融资总额不跨越10亿元，包罗但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票开立、保函、开立信用证、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、中期单据、融资租赁等各项信贷营业。
公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者能力、性以及诚信记实情况进行了充实领会和审查，认为中审众环正在2024年度财政、内控审计工做中，遵照国度相关法令律例的要求开展审计工做，履行了审计机构的义务和权利。第十一届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度财政和内部节制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
1、授权公司董事长按照营业开展需要正在前述额度内朋分、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定融资的具体前提（如合做金融机构、利率、刻日等）并签订相关合同和其他相关法令文件。
本公司监事会及全体监事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
正在确保不影响公司资金利用打算及资金平安的前提下，公司利用闲置自有资金进行现金办理，不会影响公司的日常运营运做取从停业务的成长，而且有益于降低公司资金成本，提拔闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资报答，对公司将来财政情况及公司出产运营将发生积极影响。
按照发布数据显示，截至2024岁尾，全国汽车保有量达3。53亿辆，全国新注册登记汽车3583万辆，较2023年添加104万辆，增加2。98%。截至2024年岁尾，全国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8。90%；此中纯电动汽车保有量2209万辆，占新能源汽车保有量的70。34%。因为我国生齿基数大，因而汽车人均保有量远低于美国等发财国度，市场仍未达到饱和形态，汽车普及率仍有提高的空间。汽车制制业做为稳增加的焦点财产之一，中国汽车财产仍将延续恢复向好、持续调整、总体不变的成长态势。陪伴我国经济继续连结平稳增加，居平易近消费程度提高及采办力的上升，我国潜正在汽车消费需求仍然庞大，而从人均P和汽车保有的国际横向比力看，我国中持久汽车市场仍具有较大的增加潜力。
3、授权公司董事长礼聘相关有天分的中介机构如评估机构、会计师事务所就典质物或质押物的权益价值，开展相关工做。
（3）公司审计部进行日常监视，不按期对本次投资资金的利用取保管环境进行审计、核实；每个季度末应对投资环境进行全面查抄，并按照隆重性准绳，合理的估计可能发生的风险，并向董事会审计委员会演讲。
为加快“机-电-智能化”手艺研发及出产配套能力，公司设立深圳研究院及机械人手艺核心专注于具身智能关节模组（施行器）及其功能件的研发；投资美湖智制（沉庆）科技无限公司，扶植10万套谐波减速器出产线万套关节模组出产线、智能驾驶施行层节制系统。
公司参股设立的东嘉智能，定位于汽车新四化关沉软硬件研发测试平台，以此深度赋能公司及行业立异成长。东嘉智能次要处置智能车载设备制制、从动化节制系统的研发、安拆、发卖及办事。东嘉智能做为国内具有施行节制系统焦点学问产权的自从品牌企业，已实现正在电动帮力转向系统EPS及电子泵类产物两大营业系统中节制单位（ECU）产物的规模化量产，具有500多万辆的汽车保有量的规模使用。同时，正在智能驾驶、聪慧出行营业上，搭载其智能驾驶全冗余转向系统的节制单位（ECU）产物已实现正在无人配送、无人巡查、无人转运、无人清扫等低速封锁半封锁场景数百台级的使用。
公司全资子公司湖南机油泵（原名衡山齿轮）次要出产细密齿轮、减速器、谐波减速器等产物，演讲期内，其已具备年产5万套细密谐波减速器、年产500万台套细密齿轮的出产能力，并构成N系列、P系列、HR系列的减速器产物矩阵以及I系列（一体型、杯型、帽型）、A系列（调芯型）、K系列（中空型）、S系列（轴输入型）四大系列并涵盖14、17、20、25、32五大规格的谐波减速器产物矩阵。减速比笼盖30到160。公司谐波减速器焦点部件柔轮、刚轮、波发生器自研自产，具备高精度、高承载力、大传动比、传动平稳、寿命长、轻量化等特点。
（1）策动机冷却润滑模块手艺：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰硕出产经验和优良手艺工艺，实现策动机冷却润滑模块正在柴油机、汽油机两大品类上使用，将策动机的润滑、冷却功能模块集成正在一个组件系统中，为策动机同时供给润滑油和冷却液，简化全体布局，提高拆卸效率，减轻策动机分量，优化策动机空间结构，从而达到节能减排、轻量化、高效的目标。
按照《国平易近经济行业分类尺度》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C36汽车制制业。细分行业为C3670汽车零部件及配件制制。公司泵类产物是汽车动力总成系统的环节或主要构成部门。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
6、2024岁暮合股人数量216人、注册会计师数量1，304人、签订过证券办事营业审计演讲的注册会计师人数723人。
（2）可变排量泵手艺：公司积极开辟国内领先的可变排量泵，实现泵类产物“节能化”计谋方针，充实同步开辟使用可变排量手艺，已具有可变排量相关专利120余项，公司正在可变排量泵手艺上达到国内领先、国际先辈程度。
监事会认为公司控股股东及其联系关系报酬公司供给融资有益于推进公司营业成长，且该不向公司收取费，也无需公司供给反，不存正在公司好处或其他公司好处景象。
监事会认为：公司本次回购登记部门已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的缘由和数量、回购价钱及资金来历无效，合适《上市公司股权激励办理法子》等法令、律例及规范性文件和《公司章程》《激励打算（草案）》的，并履行了需要决策法式。因而，我们同意本次回购登记部门性股票及调整回购数量和回购价钱相关事项。
● 履行的审议法式：湖南美湖智制股份无限公司（以下简称“公司”或“美湖股份”）于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利用闲置募集资金进行现金办理的议案》，同意公司（含子公司）利用不跨越人平易近币2亿元的闲置募集资金进行现金办理。保荐机构国金证券股份无限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对本领项出具了同意的核查看法。
按照公司2024年度审计演讲数据，公司2024年停业收入为 1，977，356，334。94元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为147，287，378。04元。因而，未达到公司2022年性股票激励打算的第三个解除限售期公司层面业绩查核要求，所有激励对象对招考核昔时可解除限售的性股票进行回购登记。
据中国汽车协会发布的数据显示，2024年，我国汽车产销量累计完成3，128。2万辆和3，143。6万辆，同比别离增加3。7%和4。5%，实现汗青新高，我国汽车产销总量持续16年稳居全球第一。我国新能源车产销量达到1，288。8万辆和1，286。6万辆，同比别离增加34。4%和35。5%，新能源汽车占汽车总销量比例冲破40%，较上一年度提拔9。3%。2024年我国汽车出口585。9万辆，同比增加19。3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位。
为提高闲置募集资金的利用效率，正在日常运营运做资金需求，无效节制投资风险的前提下，通过对部门闲置的募集资金进行适度、当令的现金办理，获得必然的投资效益，有益于提拔公司全体业绩程度，可以或许为公司和股东获取较好的投资报答。
1、公司该当按照主要性准绳，披露演讲期内公司运营环境的严沉变化，以及演讲期内发生的对公司运营环境有严沉影响和估计将来会有严沉影响的事项。
公司（含子公司）利用闲置募集资金进行现金办理将选择保本型的理财富物，属于低风险投资产物，但金融市场受宏不雅经济、财务及货泉政策的影响较大，疑惑除该项投资可能遭到市场波动、宏不雅金融政策变化等影响。
● 出格风险提醒：公司（含子公司）利用闲置募集资金进行现金办理将选择保本型的理财富物，属于低风险投资产物，但金融市场受宏不雅经济、财务及货泉政策的影响较大，疑惑除该项投资可能遭到市场波动、宏不雅金融政策变化等影响。
1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2022年性股票激励打算（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年性股票激励打算实施查核办理法子〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会打点公司2022年性股票激励打算相关事项的议案》等议案。公司董事就《激励打算（草案）》相关事项颁发同意的看法。
项目合股人：张逸，2010年成为中国注册会计师，2009年起起头处置上市公司审计，2015年起起头正在中审众环执业。比来3年签订3家上市公司审计演讲。
1、本年度演讲摘要来自年度演讲全文，为全面领会本公司的运营、财政情况及将来成长规划，投资者该当到网坐细心阅读年度演讲全文。
项目合股人张逸、签字注册会计师苏洁、项目质量节制复核人罗跃龙比来三年未遭到刑事惩罚、行政惩罚、行政监管办法及自律处分。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
颠末多年成长，公司已成为玉柴、潍柴动力、春风康明斯、中国沉汽、一汽锡柴、一汽大柴、上柴、洛拖、上汽、春风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、赛力斯、小米、小鹏、抱负等国内次要从机厂的计谋供应商。同时，公司已进入美国康明斯、卡特彼勒、美国福特、日本丰田、日本日产、戴姆勒奔跑、公共、法国雷诺、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、约翰·迪尔和斯堪尼亚等国际出名企业的全球供应系统。
湖南美湖智制股份无限公司（以下简称“美湖股份”、“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的议案》，按照公司《2022年性股票激励打算（草案）》（以下简称“《激励打算（草案）》”）的相关，因公司2022年性股票激励打算的第三个解除限售期公司的业绩查核未达标，公司将对所有激励对象对招考核昔时可解除限售的性股票共计533，052股进行回购登记。具体内容如下。
董事周兵先生做为搜集人就公司2022年第一次姑且股东大会审议的本次激励打算相关议案向公司全体股东搜集投票权。
策动机及其泵类行业的需求取汽车行业的成长慎密相联，各类商用车、工程机械、发电机组、船舶动力等次要使用柴油策动机，乘用车等则次要使用汽油策动机，其OEM终端市场成长决定了本行业的次要市场需求，同时汽车后市场也具有相当的需求。按照中国内燃机工业协会统计，2024年内燃机完成销量4772。16万台，同比增加6。67%，此中按燃料类型划分，柴油内燃机销量493。14万台（此中乘用车用16。35万台，商用车用195。10万台，工程机械用84。39万台，农机用148。84万台，船用5。72万台，发电用40。86万台，园林用0。88万台，通用0。99万台），汽油机销量4275。19万台。按用处划分，乘用车用1976。84万台，商用车用237。25万台，工程机械用90。66万台，农业机械用521。78万台，船用5。72万台，发电机组用161。97万台，园林机械用151。04万台，摩托车用1608。06万台，通机用18。84万台。
公司拟以实施利润分派方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发觉金股利人平易近币2。1元（含税），同时向全体股东每10股以公积金转增4股。残剩可供分派的未分派利润结转入下一年度。
跟着经济成长、社会前进和手艺改革，汽车行业逐步成为资金稠密型和手艺稠密型的现代化财产，并已成长成为世界上规模最大的财产之一。同时，汽车行业具有财产联系关系度高、涉及面广、手艺要求高、分析性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业布局升级和相关财产成长有很强的带动感化。得益于全球经济的暖和苏醒和激励汽车消费政策的出台，全球汽车财产快速回暖，并连结较为平稳的态势。
同时，演讲期内，美湖长沙、东兴昌科技鼎力调整产物布局，除实现美湖股份内部自从配套、同步开辟电子泵类产物外，沉点成长高集成型电机、无刷电机、关节模组电机等。
委托理财的资金来历于公司闲置自有资金，公司拟利用额度不跨越人平易近币2亿，正在上述额度内，资金能够滚动利用。
为实现“电动化、新能源化”的计谋方针，公司加大电子泵类产物的开辟使用，产物范畴涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含从动变速箱电子泵、策动机预供油泵）两大品类。此中，公司开辟用于新能源车的热办理系统的电子水泵（EWP），为纯电动车、夹杂动力车的三电系统供给流量持续可调的冷却液持续靠得住供应。产物的电压为12V/24V/48V/220/380V/420V/860V，功率范畴为20W～5000W，别离使用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池。同时，公司已实现国内头部飞翔汽车厂商泵类产物的定点配套，从而实现公司电子泵类产物正在低空经济范畴的严沉进展。
公司进行现金办理的买卖对方为银行等金融机构，取公司、公司控股股东及现实节制人之间不存正在联系关系关系。
公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司董事及高级办理人员2024年度薪酬的议案》，提交董事会审议之前曾经第十一届董事会薪酬取查核委员会第四次会议审议通过。董事会薪酬取查核委员会认为：公司非董事薪酬制定合理，合适所处行业、地域的薪酬程度，薪酬查核和发放合适《公司章程》及公司相关薪酬取查核办理轨制等；董事的年度津贴程度较为合理，充实兼顾了本钱市场、同业业下的全体平均程度以及董事正在演讲期内为董事会供给的专业性或帮帮。
美湖股份本次闲置募集资金进行现金办理曾经董事会、监事会审议通过，履行了需要的法令法式，合适《上市公司监管第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号逐个规范运做》《上市公司自律监管第11号逐个持续督导》等相关。
1、上市公司拟向全体股东每10股派发觉金盈利2。1元（含税）。截至本通知布告日，公司总股本242，782，822股，扣除拟回购的股权激励股533，052股，以参取利润分派的242，249，770股为基数，以此计较合计拟派发觉金盈利50，872，451。70元（含税）。本年度公司现金分红比例为30。69%。
监事会认为公司取各联系关系方之间发生的各项联系关系买卖，均正在平等志愿、公允公允的准绳下进行，联系关系买卖的订价遵照公允、、等价、有偿等市场准绳，买卖价钱公允，不损害公司及股东的好处。
● 本次利润分派/公积金转增股本以实施权益股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将正在权益实施通知布告中明白。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
3、2022年3月2日，公司2022年第一次姑且股东大会审议通过《关于公司〈2022年性股票激励打算（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年性股票激励打算实施查核办理法子〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会打点公司2022年性股票激励打算相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次姑且股东大会决议通知布告》（通知布告编号：2022-009）、《市康达律师事务所关于湖南机油泵股份无限公司2022年第一次姑且股东大会的法令看法书》。
（三）授权刻日：经2024年年度股东大会审议通过之日起大公司2025年年度股东大会召开之日止。
目前，公司从动变速箱泵类产物已具有丰田汽车（新能源）、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、日本爱信、日本黑田、沃尔沃以及三一沉工（索特传动）、长安青山、东安三菱、比亚迪、上汽变速器、江淮汽车、西安双特、西安法士特、无锡明恒、万里扬、吉利轩孚、盛瑞传动、浙江中马、德纳（无锡）、南京劲力、株洲中车（新能源）等国表里出名的客户。此中，公司为盛瑞传动配套出产的8AT从动变速箱泵通过立异布局设想，手艺处于国际先辈程度，为其配套出产的8AT从动变速器研发及财产化项目荣获“国度科技前进一等”；公司为三一沉工（索特传动）独家开辟及配套变速器油泵，从而实现了公司变速箱泵类产物正在工程机械范畴的严沉进展。
●委托理财富物名称：低风险短期银行理财富物、人平易近币布局性存款、大额存单、国债逆回购、货泉基金、债券基金、保本保收益型现金办理打算、调集资产办理打算等金融产物。
监事会认为：该利润分派方案合适《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号一规范运做》《公司章程》等文件的要求，并充实考虑了公司现阶段的盈利程度、现金流情况、运营成长需要及资金需求等要素，同时能保障股东的合理报答，有益于公司健康、持续不变的成长。
（1）公司将连系出产运营、资金利用打算等环境，正在授权额度内合理开展投资，并投资资金均为公司自有资金。
4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，别离审议通过《关于向激励对象授予性股票的议案》，公司董事会认为本次激励打算的性股票授予前提曾经成绩，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予性股票139。68万股，授予价钱为12。33元/股。公司董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予性股票等事项颁发了同意的看法；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议通知布告》（通知布告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议通知布告》（通知布告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予性股票的通知布告》（通知布告编号：2022-030）。
7、2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的议案》，按照公司《激励打算（草案）》的相关，因公司2022年性股票激励打算的第三个解除限售期公司的业绩查核未达标，公司将对所有激励对象对招考核昔时可解除限售的性股票共计533，052股进行回购登记，回购价钱为8。55769元/股。
监事会认为：公司董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放取利用环境的专项演讲》合适中国证监会发布的《上市公司监管第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》和上海证券买卖所发布的《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号逐个规范运做》等相关，照实反映了公司募集资金2024年度现实存放取利用环境。
2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国度核准具有处置证券、期货相关营业资历及金融营业审计资历的大型会计师事务所之一。按照财务部、证监会发布的处置证券办事营业会计师事务所存案名单，中审众环具备股份无限公司刊行股份、债券审计机构的资历。2013年11月，按照国度财务部等相关要求转制为特殊通俗合股制。
若正在本激励打算通知布告当日至激励对象完成性股票股份登记期间，公司有本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对性股票数量进行响应的调整。调整方式如下？。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
3、公司内部审计部分担任对公司采办理财富物的资金利用取保管环境进行审计取监视，每个季度对所有理财富物投资项目进行全面查抄，并按照隆重性准绳，合理估计各项投资可能发生的收益和丧失，并向公司董事会审计委员会演讲。
注：以上股本布局的变更环境以回购登记事项完成后中国证券登记结算无限公司上海分公司出具的股本布局表为准。
（3）中大马力泵类手艺：公司积极开辟手艺难度高、产物利用工况复杂、升级换代较着的中大马力泵类产物，次要使用于中马力沉卡和工程机械用柴油泵（300KW－1500kW）、中大马力的船用发电机组（500kw－10000kW）以及中大型智算核心发电机组（1000kW以上）。公司正在大马力泵手艺研发使用上达到国内领先、国际先辈。
为提拔资金利用效率和收益，合理操纵自有闲置资金，正在不影响公司一般运营的环境下，操纵部门自有闲置资金进行现金办理，添加公司收益。
为简化分红法式，公司董事会提请股东大会授权董事会正在授权范畴内及合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。
公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度财政演讲和内部节制审计机构，并授权董事会审计委员会确定其报答。
按照《激励打算（草案）》相关，公司2022年性股票激励打算第三个解除限售期的业绩查核目标为“公司需满脚下列两个前提之一：（1）2024年停业收入较2021年增加率不低于50%；（2）2024年净利润较2021年增加率不低于50%。”，上述“停业收入”指经审计的上市公司归并报表后的停业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励打算股份领取费用影响的数值做为计较根据。
公司控股子公司姑苏莱特次要处置粉末冶金（P&S）、金属打针成形（MIM）手艺的研发以及工程零件的出产和发卖，同时其结构粉末冶金软磁复合材料（SMC）范畴开展相关研发工做。姑苏莱特是国内较早控制粉末冶金金属打针成型焦点手艺的企业之一，具有业内领先的粉末冶金工艺设备和手艺，具备出产行业内高端复杂零部件的能力。其取下业内出名企业成立了优良的合做关系，次要客户包罗特斯拉、蒂森克虏伯、博格华纳、丹佛斯、德昌电机、三一沉工、中润液压、博世力士乐、林德液压、乐卓液压、恒立液压、圣邦集团、力源液压、威孚机械等。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。
8、2024年度上市公司审计客户家数244家，次要行业涉及制制业，批发和零售业，房地财产，电力、热力、燃气及水出产和供应业，农、林、牧、渔业，消息传输、软件和消息手艺办事业，采矿业，文化、体育和文娱业等，审计收费35，961。69万元，汽车制制业同业业上市公司审计客户家数7家。
1、公司2024年年度演讲全文及摘要的编制和审议法式符律、律例、公司章程和公司内部办理轨制的各项。
公司使用自有闲置资金投资的品种为投资低风险短期银行理财富物、人平易近币布局性存款、大额存单、国债逆回购、货泉基金、债券基金、保本保收益型现金办理打算、调集资产办理打算等金融产物。
公司控股子公司东创智能次要为公司系统内各企业供给从动化制制配备及相关消息取手艺办事，并将成功案例使用到外部制制业客户。演讲期内，东创智能新拓展实空泵拆卸线、电动油泵、水泵拆卸线、喷油器体机加工从动线等营业。
湖南美湖智制股份无限公司（以下简称“公司”）按照《章程》、公司薪酬查核方案等相关轨制，现对公司董事、监事及高级办理人员2024年度薪酬发放环境进行确认。
●履行的审议法式：湖南美湖智制股份无限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度利用自有闲置资金进行现金办理的议案》。
2、2022年2月16日，公司正在本公司内网登载了《2022年性股票激励打算激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。正在公示刻日内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年性股票激励打算激励人员名单公示的审核看法》（通知布告编号：2022-008）。
公司（含子公司）利用的闲置募集资金进行现金办理所获得的收益将优先用于补脚募投项目投资金额不脚部门，并严酷按照中国证监会及上海证券买卖所关于募集资金监管办法的要求进行办理和利用。
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分派利润为正值，比来三个会计年度累计现金分红总额高于比来三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券买卖所股票上市法则》第9。8。1条第一款第（八）项的可能被实施其他风险警示的景象。具体目标如下。
汽车零部件是汽车工业成长的根本，汽车零部件行业的成长和汽车工业的成长是彼此推进、配合成长的。跟着汽车手艺的前进、市场所作的日益激烈，整车制制企业逐渐由保守的垂曲一体化的出产模式向以整车设想、开辟、出产为焦点的专业化模式改变。我国汽车零部件企业通过手艺引进、降低成本、改善手艺工艺、提拔产质量量获得敏捷成长，专业化、规模化的汽车零部件企业逐步成为整车出产企业的主要计谋合做伙伴，这些零部件企业通过取国际出名汽车公司和零部件企业开展手艺合做等多种路子，逐步融入其全球采购系统。
目前，公司电子泵类产物已具有美国康明斯、美国佩卡、卡特彼勒、日产、丰田、株洲中车（新能源）、比亚迪、一汽、上汽、长安、吉利、抱负、一汽公共、三一沉工、柳汽松芝、玉柴、智新科技、小鹏及小鹏汇天等国表里出名的客户。
董事会薪酬取查核委员会审核后认为：公司本次回购登记部门已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的缘由和数量、回购价钱及资金来历无效，合适《上市公司股权激励办理法子》等法令、律例及规范性文件和《公司章程》《激励打算（草案）》的。因而？。
按照《上市公司股权激励办理法子》及《激励打算（草案）》的，公司董事会审议的《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解除限售的性股票及调整回购价钱的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司是国内策动机润滑冷却泵类范畴的龙头企业，也是行业内最早实现取从机厂同步设想开辟的企业，具有40多年的行业堆集经验，正在手艺开辟、质量办理、客户承认度等方面具有领先劣势。该项产物品类包罗：（1）柴油机机油泵；（2）汽油机机油泵；（3）冷却水泵。此中，公司柴油机机油泵（按照本公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计较）国内市场拥有率为40%，销量及市场拥有率继续连结不变双增加。
演讲期内，公司实现停业收入 1，977，356，334。94 元，比上年同期增加3。65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 147，287，378。04 元，同比削减26。96%；根基每股收益 0。80 元，同比削减23。08%。
正在分析考虑公司盈利环境、成长阶段、严沉资金放置、将来成长需要和对股东的合理报答，提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红方案，授权内容及范畴包罗但不限于。
公司于2022年2月15日就本次激励打算相关事项正在上海证券买卖所网坐、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》长进行了披露。
